ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE CORIMON, C.A. (27 de Julio de 2017)

El día de hoy 27 de julio de 2017, siendo las 9:00 a.m., se reunieron en la sede de la compañía ubicada en el Pent- House del Edificio Corimon, ubicado en la Calle Hans Neumann de Los Cortijos de Lourdes, en Caracas, a fin de celebrar una Asamblea General Ordinaria de Accionistas de CORIMON, C.A., los señores accionistas que se mencionan al pie de la presente Acta. Presidió la Asamblea el Doctor Carlos Gill Ramírez, quien es el Presidente de la Junta Directiva de la compañía. El Doctor Carlos Gill Ramírez estuvo igualmente acompañado por el señor Esteban Szekely, Director General de Corimon.
Comprobado un quórum del ochenta y cuatro coma quinientos ocho por ciento (84,508%) de las acciones que conforman el capital suscrito y pagado de la compañía, el Doctor Carlos Gill Ramirez declaró válidamente constituida la Asamblea Ordinaria de Accionistas y fue leída la convocatoria, publicada en los diarios El Nacional y El Universal, el día 12 de julio de 2017 y la cual se transcribe de seguidas:

Se convoca a los señores accionistas para la Asamblea General Ordinaria de Accionistas Corimon, C.A., que se celebrará el día 27 de julio de 2017, a las 9:00 a.m., en el Pent- House del edificio Corimon, ubicado en la Calle Hans Neumann de Los Cortijos de Lourdes, en la ciudad de Caracas, Venezuela, a objeto de considerar y resolver sobre los puntos contenidos en la siguiente agenda:
1. Considerar y resolver acerca de los Estados Financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30 de abril de 2017, con vista del informe de los Comisarios, así como del informe de la Junta Directiva.
2. Considerar y resolver sobre la renuncia de algunos Directores y sobre los finiquitos de su gestión.
3. Considerar y resolver sobre una propuesta de reestructuración de la Junta Directiva y en consecuencia de ser aprobada ésta, considerar y resolver sobre la modificación de los Artículos 15 y 16 de los Estatutos Sociales de la compañía.
4. Considerar y resolver sobre el nombramiento de la nueva Junta Directiva.
5. Considerar y resolver con vista al proyecto que presentara la Junta Directiva, sobre el decreto de un dividendo con cargo a la cuenta de Utilidades No Distribuidas.
6. Considerar y resolver acerca del nombramiento de los Comisarios y sus suplentes, así como fijarles su remuneración; y sobre la designación de una firma independiente de contadores públicos para que emita su dictamen sobre los Estados Financieros anuales de la compañía.
7. Puntos varios.
La Junta Directiva”
Caracas, 12 de julio de 2017.
Nota: Se participa a los señores accionistas que la memoria y cuenta presentada por la Junta Directiva, los estados financieros auditados por contadores públicos, correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30 de abril de 2017, el informe de los comisarios, el proyecto que presentará la Junta Directiva sobre la modificación de los artículos del documento constitutivo-estatutario de la empresa, se encuentran a su disposición en las oficinas de la compañía ubicadas en la calle Hans Neumann, edificio Corimon, Pent House, Los Cortijos de Lourdes, Caracas, Venezuela y en el Venezolano de Crédito Banco Universal, Departamento de Valores, en la Avenida Alameda, Piso 8, San Bernardino, Caracas, Venezuela”.
Una vez leída la Convocatoria, en los términos de su publicación, seguidamente se consideraron y decidieron los siguientes puntos:

PRIMERO: Considerar y resolver sobre los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30 de abril de 2017, con vista del informe de los Comisarios, así como del informe de la Junta Directiva.
Fueron leídos el informe de los Comisarios y el informe de la Junta Directiva.
Se presentaron a la Asamblea los resultados financieros de Corimon para el ejercicio económico finalizado el día treinta (30) de abril de 2017, así: Durante el ejercicio económico finalizado el 30 de abril de 2017, se realizaron ventas consolidadas por Setenta y Seis Mil Ochocientos Cinco Millones Setecientos Sesenta Mil Doscientos Veinte Cinco Bolívares constantes (Bs. 76.805.760.225), se obtuvo una utilidad operativa de Dieciocho Mil Cuatrocientos Noventa y Siete Millones Doscientos Cuarenta y Siete Mil Ciento Ochenta y Siete Bolívares constantes (Bs. 18.497.247.187) y la utilidad neta fue de Dieciséis Mil Cuarenta Millones Trescientos Treinta y Mil Doscientos Cinco Bolívares constantes (Bs. 16.040.331.205). Los activos totales de la compañía se ubicaron en Cuatrocientos Setenta y Un Mil Ochocientos Cuarenta y Dos Millones Trescientos Setenta y Seis Mil Setecientos Once Bolívares constantes (Bs. 471.842.376.711), mientras que los pasivos totales se encuentran en la cantidad de Ciento Noventa y Un Mil Ochocientos Dieciséis Millones Novecientos Once Mil Cuarenta y Dos Bolívares constantes (Bs. 191.816.911.042) lo cual arroja un patrimonio total al 30 de abril de 2017 de Doscientos Ochenta Mil Veinticinco Millones Cuatrocientos Sesenta y Cinco Mil Seiscientos Sesenta y Nueve Bolívares constantes (Bs. 280.025.465.669).
Con vista del informe de los Comisarios y de la Junta Directiva, se aprobaron los Estados Financieros presentados a su consideración. Se aprobó igualmente el correspondiente informe y gestión de la Junta Directiva.
Se hace constar que la aprobación fue unánime. Puesto en consideración el Punto Segundo del Orden del Día, el cual es:
SEGUNDO: Considerar y resolver sobre la renuncia sobre algunos Directores y sobre los finiquitos de su gestión.
La Asamblea de Accionistas, aceptó la renuncia del señor Celestino Diaz Lavié, Director Principal de la compañía, cuya renuncia había sido presentada por escrito en fecha 22 de enero de 2017, dándole gracias por los servicios prestados y confiriéndole un formal finiquito. Se hace constar que la aprobación fue unánime. Puesto en consideración el Punto Tercero, el cual es:
TERCERO: Considerar y resolver sobre una propuesta de reestructuración de la Junta Directiva y en consecuencia de ser aprobada ésta, considerar y resolver sobre la modificación de los Artículos 15 y 16 de los Estatutos Sociales de la compañía.
El Dr. Carlos Gill Ramírez informó que dada la renuncia presentada por el señor Celestino Díaz Lavié y considerando la situación actual de la compañía y del país, se ha estado evaluando disminuir el número de Directores de la compañía para hacer más eficiente este cuerpo colegiado. En este sentido, se propone disminuir la Junta Directiva y llevarla de 11 miembros a 10 miembros.
Luego de deliberar al respecto, fue aprobada unánimente la propuesta de reducción de miembros de la Junta Directiva y en consecuencia, se procede a modificar el Artículo 15 de los Estatutos Sociales relativos a la integración de la Junta Directiva, el cual en lo adelante será del tenor siguiente:
“Artículo 15: De la Junta Directiva. La Junta Directiva estará integrada por diez (10) Directores entre los cuales se designará, en la misma Asamblea que designe los Directores, al Presidente y al Vicepresidente de la Junta Directiva. Todos los Directores podrán ser o no accionistas de la compañía y permanecerán en el cargo por el plazo de dos (2) años, contados a partir de la fecha de su designación o hasta la fecha en que sus sucesores sean electos y tomen posesión de sus cargos. La elección de los Directores se hará en Asamblea de Accionistas, con el voto de la mayoría establecida en el artículo 13 de este documento. Los Directores podrán ser reelegidos y podrán ser removidos de sus cargos en cualquier momento, con o sin causa justificada, por la Asamblea General de Accionistas con el voto de la mayoría establecida en el artículo 13 de este documento”.
“Artículo 16.- La Junta Directiva de la sociedad se reunirá en sesión ordinaria, una vez al mes. Las doce (12) sesiones de Juntas Ordinarias se celebrarán conforme al calendario de Juntas Directivas que se aprobará en la primera sesión de Junta Directiva, que se realice después de celebrada la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas de la compañía. Las sesiones extraordinarias de la Junta Directiva serán convocadas por el Presidente o por el Vicepresidente de la Junta Directiva o mediante convocatoria escrita suscrita por al menos tres (3) Directores. En dicha solicitud, se indicará expresamente la agenda de la sesión. Para que las decisiones tomadas por la Junta Directiva sean válidas, se requiere un quórum de por lo menos tres (3) Directores, uno de los cuales deberá ser el Presidente o Vicepresidente de la Junta Directiva, quien tendrá doble voto en caso de empate. Cada Director tiene derecho a un (1) voto y para que sean válidas las decisiones, bastará que ellas sean tomadas con el voto favorable de la simple mayoría de los votos de los Directores presentes, pero con no menos de tres (3) votos a favor, siempre que uno de los votos favorables sea del Presidente o Vicepresidente de la Junta Directiva”.
No fue necesaria la modificación del Artículo 16 de los Estatutos Sociales. Sometida a votación la reducción de los miembros de la Junta Directiva y la modificación del Artículo 15 de los Estatutos Sociales a la Asamblea éste fue aprobado por unanimidad. Puesto en consideración el Punto Cuarto del Orden del Día, el cual es:
CUARTO: Considerar y resolver sobre el nombramiento de la nueva Junta Directiva.
Se designaron como Directores de la Junta Directiva los señores:
1. Carlos Gill Ramírez, titular de la cédula de identidad N° 13.638.398.
2. Omar Pernía, titular de la cédula de identidad N° 4.441.414.
3. Oswaldo Cisneros Fajardo, titular de la cédula de identidad N° 2.113.864.
4. David Tomasello, titular de la cédula de identidad N° 10.972.061.
5. Alberto Sosa, titular de la cédula de identidad N° 4.773.724.
6. Alejandro Alfonzo-Larrain, titular de la cédula de identidad N° 1.715.721.
7. Alvar Nelson Ortiz, titular de la cédula de identidad N° 4353732
8. Rafael Enrique Abreu, titular de la cédula de identidad N° 2.914.376.
9. Carlos Rodolfo Gill Márquez, titular de la cédula de identidad N° 15.343.005.
10. Rainer Viete, titular de la cédula de identidad N° 6.809.703.
Se designó al señor Carlos Gill Ramírez, titular de la cédula de identidad N° 13.638.398, como Presidente de la Junta Directiva y al señor Omar Pernía Pacheco, titular de la cédula de identidad N° 4.441.414, como Vicepresidente de la Junta Directiva.

Se fijó a los Directores una dieta de Tres Mil Unidades Tributarias (3.000) por reunión de Junta Directiva a la cual asistan. Se deja constancia de que la aprobación fue unánime.

Puesto en consideración el Punto Quinto del Orden del Día es cual es:
QUINTO: Considerar y resolver con vista al proyecto que presentara la Junta Directiva, sobre el decreto de un dividendo con cargo a la cuenta de Utilidades No Distribuidas.
Con vista de los estados financieros de Corimon, C.A., al 30 abril de 2017, y al proyecto presentado por la Junta Directiva, la Asamblea de Accionistas decretó un dividendo en efectivo por un monto de Un Mil Cuatrocientos Noventa y Siete Millones Ciento Treinta y Cuatro Mil Cuatrocientos Bolívares (Bs. 1.497.134.400) a razón de Un Mil Novecientos Diez Bolívares (Bs. 1.910) por cada una de las acciones en circulación de la compañía a esa fecha, con cargo a la cuenta de utilidades no distribuidas. Asimismo, la Asamblea de Accionistas aprobó el pago de los dividendos decretados de la forma siguiente:
(1) Cincuenta por ciento (50%) del dividendo decretado con Fecha Límite de Transacción con Beneficio: Lunes, 21 de agosto de 2017 y Fecha Efectiva de Registro del Beneficio: Viernes, 25 de agosto de 2017; y
(2) Cincuenta por ciento (50%) restante del dividendo decretado con Fecha Límite de Transacción con Beneficio: lunes, 22 de enero de 2018 y Fecha Efectiva de Registro del Beneficio: viernes 26 de enero de 2018.
Finalmente, se aprobó que, el dividendo correspondiente a los ADRs, cuyo depositario es el JPMorgan Chase Bank, sea cancelado directamente en Bolívares a los accionistas o a sus custodios por el JPMorgan Chase Bank, quien una vez recibida la autorización del accionista, deberá transmitirle directamente dicha instrucción al Banco Venezolano de Crédito, agente de traspaso en Venezuela.
Se deja constancia de que la aprobación fue unánime.

SEXTO: Considerar y resolver acerca del nombramiento de los Comisarios y sus suplentes, así como fijarles su remuneración; y sobre la designación de una firma independiente de contadores públicos para que emita su dictamen sobre los Estados Financieros anuales de la compañía.
Conforme al procedimiento que dispone la legislación sobre Mercado de Capitales, la Asamblea eligió a los señores Henry Peñaloza, venezolano, mayor de edad, soltero, de este domicilio y titular de la cédula de identidad número V- 7.955.377, C.P.C. No. 20.339 y Jorge Gómez, venezolano, mayor de edad, soltero, de este domicilio y titular de la cédula de identidad número V-5.407.975, C.P.C. 10.951, como Comisarios Principales y como sus respectivos suplentes, a los señores Fernando Bravo, venezolano, mayor de edad, soltero, de este domicilio y titular de la cédula de identidad número V-8.721.037, C.P.C. 49.697 y William Granier, venezolano, mayor de edad, soltero, de este domicilio y titular de la cédula de identidad número V-5.170.010, C.P.C. 5.722. La Asamblea aprobó una remuneración, en Bolívares, equivalente a doscientas cincuenta (250) unidades tributarias anuales, para los Comisarios que actúen. Fue designada la firma Rodríguez, Velázquez & Asociados, miembros de la firma KPMG, para el cargo de Contadores Públicos Independientes, para el próximo ejercicio económico de la sociedad.
SÉPTIMA: Varios: Se autorizó a Amelia Ibarra, venezolana, mayor de edad, casada, domiciliada en Caracas y titular de la Cédula de Identidad N° V-6.911.566, para que en su carácter de Secretaria de Corimon, C.A., certifique la presente Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas, así como para que notifique a los entes correspondientes sobre las decisiones tomadas en esta Asamblea de Accionistas y se autorizó al señor al señor Daniel Pantoja, venezolano, mayor de edad, casado, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad N° 3.985.059, para que haga la correspondiente participación de la misma al Registro Mercantil, y pida las copias certificadas que estime convenientes.
Finalmente, se autorizó a Amelia Ibarra, venezolana, mayor de edad, casada, domiciliada en Caracas y titular de la Cédula de Identidad N° V-6.911.566, para que en su carácter de Secretaria de Corimon, C.A., certifique la presente Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas, así como para que notifique a los entes correspondientes sobre las decisiones tomadas en esta Asamblea de Accionistas. Así mismo se autorizó al señor Daniel Pantoja, venezolano, mayor de edad, casado, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad N° 3.985.059, para que haga la correspondiente participación de la misma al Registro Mercantil, y pida las copias certificadas que estime convenientes.
No habiendo otro punto que tratar, se terminó la Asamblea, se levantó esta acta y en señal de conformidad firman los presentes y representantes. (Fdo) Maria Carolina Bichara Poleo en representación de 658.717 acciones; (Fdo) Rómulo Henrique Hernández Bethermyt en representación de 3.649 acción; (Fdo) Jorge Eleazar Gómez en representación de 12 acciones; y (Fdo) Jose Alberto Febres en representación de 33 acciones.

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