ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE CORIMON, C.A. (29 de Julio de 2016)

El día de hoy 29 de julio de 2016, siendo las 9:30 a.m., se reunieron en la sede de la compañía ubicada en el Pent House del Edificio Corimon, ubicado en la Calle Hans Neumann de Los Cortijos de Lourdes, en Caracas, a fin de celebrar una Asamblea General Ordinaria de Accionistas de CORIMON, C.A., los señores accionistas que se mencionan al pie de la presente Acta. Presidió la Asamblea el señor Omar Pernía Pacheco, venezolano, mayor de edad, casado, de este domicilio y titular de la cédula de identidad Nro. V-4.441.414, en su carácter de Vicepresidente de la Junta Directiva de la compañía, por delegación del Presidente de Corimon, C.A. Comprobado el quorum de la Asamblea, equivalente a Ochenta y Dos puntos enteros con Doscientos Sesenta y Seis décimas porcentuales (82,266%) de las acciones que conforman el capital suscrito y pagado de la compañía, el señor Omar Pernía Pacheco, declaró válidamente constituida la Asamblea Ordinaria de Accionistas y a continuación fue leída la convocatoria, publicada en los diarios El Nacional y El Universal, el día trece (13) de julio de 2016 y la cual se transcribe de seguidas:

Se convoca a los señores accionistas para la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Corimon, C.A., que se celebrará el día 29 de julio de 2016, a las 9:30 a.m., en el Pent-House del edificio Corimon, ubicado en la Calle Hans Neumann de Los Cortijos de Lourdes, en la ciudad de Caracas, Venezuela, a objeto de considerar y resolver sobre los puntos contenidos en la siguiente agenda:

1. Considerar y resolver acerca de los Estados Financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30 de abril de 2016, con vista del informe de los Comisarios, así como del informe de la Junta Directiva.

2. Considerar y resolver con vista al proyecto que presentara la Junta Directiva, sobre el decreto de un dividendo extraordinario con cargo a la cuenta de Utilidades No Distribuidas.

3. Considerar y resolver acerca del nombramiento de los Comisarios y sus suplentes, así como fijarles su remuneración; y sobre la designación de una firma independiente de contadores públicos para que emita su dictamen sobre los Estados Financieros anuales de la compañía.

La Junta Directiva
Caracas, trece (13) de julio de 2016.

Nota: Se participa a los señores accionistas que la memoria y cuenta presentada por la Junta Directiva, los estados financieros auditados por contadores públicos, correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30 de abril de 2016 y el informe de los comisarios, se encuentran a su disposición en las oficinas de la compañía ubicadas en la calle Hans Neumann, edificio Corimon, Pent House, Los Cortijos de Lourdes, Caracas, Venezuela y en el Venezolano de Crédito Banco Universal, Departamento de Valores, en la Avenida Alameda, Piso 8, San Bernardino, Caracas, Venezuela.
Una vez leída la Convocatoria, en los términos de su publicación, seguidamente se consideraron y decidieron los siguientes puntos:

PRIMERO: Considerar y resolver sobre los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30 de abril de 2016, con vista del informe de los Comisarios, así como del informe de la Junta Directiva.

Fueron leídos el informe de los Comisarios y el informe de la Junta Directiva.

Se presentaron a la Asamblea los resultados financieros de Corimon para el ejercicio económico finalizado el día treinta (30) de abril de 2016, así: Durante el ejercicio económico finalizado el 30 de abril de 2016, se realizaron ventas consolidadas por Treinta y Un Mil Millones Setecientos Sesenta y Cuatro Millones Setenta y Cuatro Mil Doscientos Veinticuatro Bolívares constantes (Bs. 31.764.074.224) obteniéndose una utilidad bruta de Once Mil Millones Novecientos Diez Millones Seiscientos Cinco Mil Ciento Diez Bolívares constantes (Bs. 11.910.605.110) y una utilidad operativa de Siete Mil Millones Doscientos Once Millones Novecientos Treinta y Tres Mil Cuarenta Y Cinco Bolívares constantes (Bs. 7.211.933.045) resultando en una utilidad neta de Dos Mil Millones Ochocientos Millones Ciento Tres Mil Trescientos Cuarenta y Cuatro Bolívares constantes (Bs. 2.800.103.344). Al treinta (30) de abril de 2016, el balance de la empresa refleja un total de activos por la cantidad de Ciento Veinte Siete Mil Millones Trescientos Dos Millones Ciento Cincuenta y Seis Mil Cuarenta y Dos Bolívares constantes (Bs. 127.302.156.042), mientras que los pasivos totales se encuentran en la cantidad de Cincuenta y Seis Mil Millones Trescientos Siete Millones Seiscientos Noventa y Siete Mil Ciento Catorce Bolívares constantes (Bs.56.307.697.114) lo cual arroja un patrimonio total de Setenta Mil Millones Novecientos Noventa y Cuatro Millones Cuatrocientos Cincuenta Y Nueve Mil Ciento Ochenta y Cinco Bolívares constantes (Bs. 70.994.459.185).

Con vista del informe de los Comisarios y de la Junta Directiva, se aprobaron por unanimidad los Estados Financieros presentados a su consideración, se aprobó igualmente, el correspondiente informe y gestión de la Junta Directiva, documentos éstos todos que fueron puestos a disposición de los accionistas con anterioridad. Puesto en consideración el Punto Segundo del Orden del Día, el cual es:

SEGUNDO: Considerar y resolver con vista al proyecto que presentara la Junta Directiva, sobre el decreto de un dividendo extraordinario con cargo a la cuenta de Utilidades No Distribuidas.
Con vista de los estados financieros de Corimon, C.A., al 30 abril de 2016, y al proyecto presentado por la Junta Directiva, la Asamblea de Accionistas decretó un dividendo en efectivo por un monto de Trescientos Veinte Un Millones Trescientos Setenta y Cuatro Mil Cuatrocientos Bolívares (Bs. 321.374.400) a razón de Cuatrocientos Diez Bolívares (Bs. 410) por cada por cada una de las acciones en circulación de la compañía a esa fecha, con cargo a la cuenta de utilidades no distribuidas. Así mismo, la Asamblea de Accionistas aprobó el pago de los dividendos decretados de la forma siguiente:

1. Cincuenta por ciento (50%) del dividendo decretado con Fecha Límite de Transacción con Beneficio: lunes, 22 de agosto de 2016 y Fecha Efectiva de Registro del Beneficio: viernes, 26 de agosto de 2016; y
2. Cincuenta por ciento (50%) restante del dividendo decretado con Fecha Limite de Transacción con Beneficio: lunes, 24 de octubre de 2016 y Fecha Efectiva de Registro del Beneficio: viernes: 28 de octubre de 2016.

Finalmente, la Asamblea aprobó, en cuanto a los ADRs de Corimon, C.A., cuyo depositario es el JPMorgan Chase Bank, que el dividendo correspondiente a dichos títulos en divisa extranjera, sea cancelado directamente en Bolívares a los accionistas o a sus custodios por el JPMorgan Chase Bank, quien una vez recibida la autorización del accionista, deberá transmitirle directamente dicha instrucción al Banco Venezolano de Crédito, agente de traspaso en Venezuela. Puesto en consideración el Punto Tercero del Orden del Día, el cual es:

TERCERO: Considerar y resolver acerca del nombramiento de los Comisarios y sus suplentes, así como fijarles su remuneración; y sobre la designación de una firma independiente de contadores públicos para que emita su dictamen sobre los estados financieros anuales de la compañía.

De las ternas presentadas y conforme al procedimiento que dispone la legislación sobre Mercado de Valores, la Asamblea eligió a los señores Henry Peñaloza, venezolano, mayor de edad, soltero, de este domicilio y titular de la cédula de identidad número V-7.955.377, C.P.C. No. 20.339 y Jorge Gómez, venezolano, mayor de edad, soltero, de este domicilio y titular de la cédula de identidad número V-5.407.975, C.P.C. 10.951, como Comisarios Principales y como sus respectivos suplentes, a los señores Fernando Bravo, venezolano, mayor de edad, soltero, de este domicilio y titular de la cédula de identidad número V-8.721.037, C.P.C. 49.697 y William Granier, venezolano, mayor de edad, soltero, de este domicilio y titular de la cédula de identidad número V-5.170.010, C.P.C. 5.722. La Asamblea aprobó una remuneración en Bolívares, equivalente a doscientas cincuenta (250) unidades tributarias anuales, para los Comisarios que actúen. Fue designada la firma Rodríguez, Velázquez & Asociados, R.I.F.: J-00256910-7, miembros de la firma KPMG, para el cargo de Contadores Públicos Independientes, para el próximo ejercicio económico de la sociedad. Se hace constar que la votación fue unánime.

Finalmente, se autorizó a Amelia Ibarra, venezolana, mayor de edad, casada, domiciliada en Caracas y titular de la Cédula de Identidad N° V-6.911.566, para que en su carácter de Secretaria de Corimon, C.A., certifique la presente Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas, así como para que notifique a los entes correspondientes sobre las decisiones tomadas en esta Asamblea de Accionistas. Así mismo se autorizó al señor Daniel Pantoja, venezolano, mayor de edad, casado, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad N° 3.985.059, para que haga la correspondiente participación de la misma al Registro Mercantil, y pida las copias certificadas que estime convenientes. No habiendo otro punto que tratar, se terminó la Asamblea, se levantó esta acta y en señal de conformidad firman los presentes y representantes. Rafael Antonio Pérez Cabral representación de 3 acciones; Flor Marina Rodas en representación de 1 acción; María Carolina Bichara en representación de 123.693 acciones; Paolo Enrico Fontana en representación de 521.137 acciones; y Felipe Omar Panza Torres en representación de 2 acciones.

Para descargar el informe de Junta Directiva de Corimon C.A., debe hacer click aquí

Para descargar el informe del Comisario de Corimon C.A., debe hacer click aquí

Para descargar los estados financieros de Corimon C.A., debe hacer click aquí